Nel corso della nostra assemblea ordinaria 2022 che, come spiegato, anche quest’anno a causa dell’emergenza sanitaria si tiene senza la presenza fisica dei Soci ed esclusivamente tramite il conferimento di delega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, viene sottoposto alla deliberazione dei Soci un ordine del giorno di otto punti di discussione. Per essere meglio informati sui vari argomenti, l’invito a tutti i Soci è a prendere visione dei documenti e delle relazioni complete, che sono disponibili nell’area riservata ai Soci del sito della Banca; in ogni caso, al fine di favorire la più ampia informazione possibile e la partecipazione all’assemblea, riportiamo alcune brevi note illustrative di tutti i punti oggetto di discussione e le proposte che il Consiglio di Amministrazione presenterà in approvazione.
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: deliberazioni relative
L’illustrazione completa e approfondita del bilancio della Società al 31 dicembre 2021 e del risultato della gestione, è contenuta nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di amministrazione, corredato dalla relativa Relazione sulla gestione. La documentazione integrale relativa al bilancio (pubblicata anche nell’area riservata ai Soci del sito della Banca), resta depositata nei 15 giorni che precedono la riunione assembleare presso la Sede Sociale a disposizione dei Soci, che possono prenderne visione.
Qui ci limitiamo a ricordare che nel 2021 l’attivo dello stato patrimoniale è di 1 miliardo, 568 milioni e 114.507 euro, cioè di circa 170 milioni di euro più alto di quello dell’anno 2020 e che dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010 della Banca risulta un utile netto pari a 5 milioni e 39.489 euro.
In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di amministrazione sottopone all’Assemblea la seguente proposta di delibera: «Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Banca come esposto nella documentazione di “Stato patrimoniale”, di “Conto economico”, “Prospetto della redditività complessiva”, “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto”, “Rendiconto finanziario”, nella “Nota integrativa”, nonché nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione».
2. Destinazione del risultato di esercizio
L’Assemblea deve deliberare in merito alla destinazione e alla distribuzione dell’utile risultante dal bilancio d’esercizio come previsto dall’art. 2433 del codice civile.
Dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 della Banca risulta un utile netto pari a 5 milioni e 39.489 euro
In relazione al citato risultato di esercizio, la proposta di ripartizione dell’utile netto che formula il Consiglio di amministrazione è la seguente: «a Riserva legale indivisibile, euro 4.608.304,00; al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (art. 11, comma 4, legge 59/92), euro 151.185,00 (pari al 3% degli utili netti annuali); ai fini di beneficenza e mutualità, euro 280.000,00. Se l’assemblea approverà la ripartizione dell’utile netto d’esercizio come proposto, il patrimonio netto della Banca diventa di 102 milioni e 647.786 euro».
3. Determinazione, ai sensi dell’art. 30 dello Statuto Sociale, dell’ammontare massimo delle posizioni di rischio che possono essere assunte nei confronti dei Soci, dei Clienti e degli Esponenti aziendali
L’art. 30 dello Statuto Sociale demanda all’assemblea ordinaria la determinazione dell’ammontare massimo delle esposizioni che possono essere assunte nei confronti dei Soci e Clienti e degli Esponenti aziendali ancorché non Soci.
La misura massima di dette esposizioni attualmente è pari a15% del patrimonio di vigilanza per i Soci e i clienti e al 5% per gli esponenti, ancorché non soci. E, come sempre, per quel che riguarda gli affidamenti, nel calcolo del limite vengono tenute in debito conto le modalità, i parametri e le ponderazioni contenute nelle istruzioni di vigilanza di Banca d’Italia relative all’ammontare complessivo dei grandi rischi.
Tenuto conto di tutto, quindi, in relazione alla determinazione richiesta dall’articolo 30 dello statuto sull’ammontare massimo delle posizioni di rischio che possono essere assunte nei confronti dei Soci, dei clienti e degli esponenti aziendali, il Consiglio di amministrazione propone di «confermare l’ammontare massimo delle posizioni di rischio nei limiti del 15% e del 5% del patrimonio di vigilanza».
4. informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione durante il decorso esercizio. Approvazione delle “Politiche in materia di remunerazione e incentivazione”, comprensive dei criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata della carica
Sono fornite le informative previste dalla normativa di Vigilanza sull’attuazione delle politiche deliberate nel corso delle precedenti assemblee, con un documento denominato “Resoconto applicazione politiche 2021”, in cui è contenuta anche l’informativa concernente gli esiti delle verifiche effettuate dalla revisione interna. Infatti, in tema di politiche di remunerazione dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori, come definito dalla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 della Circ. 285/13 della Banca d’Italia, la Banca è tenuta a fornire almeno annualmente una relazione all’assemblea. Il testo integrale del “Resoconto applicazione politiche 2021” è stato pubblicato nell’area riservata ai Soci del sito della Banca, da dove è facilmente consultabile e scaricabile sin da martedì 5 aprile.
Sempre nel sito si trova anche il secondo documento relativo a questo quarto punto all’ordine del giorno, ovvero quello relativo alle “Politiche di remunerazione e incentivazione 2022”, comprensive dei criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata della carica.
Il Consiglio di amministrazione propone all’Assemblea di «approvare le Politiche di remunerazione e incentivazione 2022, comprensive dei criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata della carica, secondo il testo messo a disposizione nell’area riservata ai Soci del sito della Banca».
5. Polizza assicurativa per responsabilità civile e infortuni professionali (ed extra-professionali) degli esponenti aziendali: deliberazioni
L’Assemblea è chiamata a pronunciarsi sulla proposta di stipula di una polizza assicurativa con riguardo alla responsabilità civile verso terzi, compresa la Banca, dei componenti degli organi sociali, a copertura di eventuali risarcimenti conseguenti a violazioni non dolose di obblighi posti dalla legge a loro carico, compiute nell’esercizio delle loro funzioni, con esclusione delle violazioni sanzionate penalmente e delle sanzioni amministrative derivanti da violazioni di norme emanate dagli Organi di vigilanza. La copertura assicurativa si estende anche alle conseguenze di eventuali infortuni subiti dagli esponenti in parola. Come negli ultimi anni, le polizze e i relativi premi su cui l’assemblea è chiamata a deliberare con validità annuale sono due: una per la parte relativa alla responsabilità civile ed una per la parte relativa agli infortuni professionali ed extra professionali. I premi annuali sono in corso di revisione e saranno indicati nella documentazione assembleare reperibile nell’area riservata Soci del sito internet.
Il Consiglio propone quindi all’Assemblea di «approvare la stipula della polizza assicurativa degli esponenti aziendali nei termini descritti e con i valori del premio polizza che sono indicati nella documentazione assembleare».
6. Governo societario.
– Recepimento delle nuove Disposizioni sul Governo Societario delle Banche: informativa sulle modifiche statutarie di mero adeguamento adottate dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 35 dello Statuto
Al fine di recepire le modifiche introdotte dal 35° aggiornamento della circolare Banca d’Italia n.285/2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) pubblicato il 2 luglio 2021, il consiglio di amministrazione di Iccrea Banca SpA, capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea al quale la nostra Bcc aderisce, nella seduta del 26 novembre 2021 ha proposto le modifiche degli articoli 28, 34, 35 e 42 dello proprio statuto e dello statuto tipo delle banche affiliate, presentando poi alla Banca Centrale Europea, il 6 dicembre 2021, istanza di autorizzazione a tali modifiche. L’11 marzo 2022 la Banca Centrale Europea ha autorizzato tali modifiche e, in pari data, la capogruppo ha trasmesso una comunicazione alle banche affiliate, invitando i rispettivi consigli di amministrazione ad adottare, alla prima occasione utile e comunque entro il 31 marzo 2022, le modifiche statutarie di adeguamento alle Disposizioni di vigilanza, a cui il CdA della nostra banca ha provveduto in data 18 marzo 2022.
Le principali novità introdotte dall’aggiornamento delle Disposizioni di vigilanza, che hanno richiesto l’aggiornamento dello Statuto entro l’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, sono relative all’introduzione di una specifica previsione in base alla quale il numero dei componenti del genere meno rappresentato sia pari almeno al 33% dei componenti degli organi, fatto salvo quanto disciplinato per la prima fase transitoria.
Le Disposizioni transitorie, che interessano anche la nostra Bcc, stabiliscono che per le banche di minori dimensioni o complessità operativa, l’adeguamento alla quota di genere è assicurato nella misura di almeno il 20% dei componenti dell’organo non oltre il primo rinnovo integrale dello stesso, effettuato dopo il 1° gennaio 2022, e comunque entro il 30 giugno 2024; per i rinnovi successivi, e comunque non oltre il 30 giugno 2027, anche per noi e per tutte le banche di minori dimensioni si applica la quota del 33%.
Le Disposizioni di Banca d’Italia, inoltre, introducono l’estensione delle attribuzioni non delegabili dell’organo con funzione di supervisione strategica che comporta la necessità di provvedere all’aggiornamento del relativo testo dello Statuto.
Ecco, dunque, che al fine di recepire le novità introdotte nelle Disposizioni con riferimento alla quota di genere, sono stati modificati gli articoli 28, 34 e 42 del nostro statuto. Nel dettaglio:
Al titolo dell’articolo 28 è stato aggiunto un secondo periodo ed è diventato «Maggioranze assembleari. Disposizioni sulle candidature alle cariche sociali». Poi è stato modificato il comma 2, al fine di chiarire che la nomina delle cariche sociali deve sempre avvenire nel rispetto della normativa sulla quota di genere applicabile alla Banca. Infine è stato modificato il comma 4 per disciplinare il meccanismo elettorale qualora la composizione degli organi non rispetti al termine delle votazioni la composizione di genere. Ora è previsto che: «Se, al termine delle votazioni, la composizione del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale eligendi non rispettassero la composizione di genere prevista dalla normativa vigente, si procederà ad escludere il candidato appartenente al genere più rappresentato che abbia riportato il minor numero di voti. In ipotesi di parità di voti all’interno del genere più rappresentato, dovendo comunque procedere all’esclusione, in coerenza con le previsioni del presente articolo, rimarrà in carica il candidato più anziano di età. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta sino a che la composizione del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale, quest’ultimo sia con riguardo ai componenti effettivi sia a quelli supplenti, risultino conformi alla normativa vigente».
Dell’articolo 34 (quello che disciplina la «Sostituzione di amministratori») è stato modificato il comma 1 al fine di chiarire che l’eventuale sostituzione degli amministratori deve sempre avvenire nel rispetto della normativa sulla quota di genere applicabile dalla Banca.
Nell’articolo 42 (che riguarda la «Composizione del collegio sindacale»), invece, è stato inserito un nuovo ultimo comma al fine di prevedere l’obbligo di rispettare la normativa sulla quota di genere anche in caso di sostituzione dei sindaci in corso di mandato.
Giova sottolineare che le modifiche statutarie di questi tre articoli integrano le complessive norme che regolano il procedimento elettorale delle banche affiliate al Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea, ponendosi come necessario perno della disciplina e stabilendo un principio in base al quale, già nella fase di formazione delle liste dei candidati, i proponenti devono necessariamente rispettare le quote di genere.
L’ultima modifica effettuata allo statuto riguarda, come detto, l’articolo 35 (che disciplina i «Poteri del consiglio di amministrazione»), che si è resa necessaria al fine di recepire le novità introdotte nelle Disposizioni con riferimento alle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione. Sono state perciò introduzione di due nuove lettere che attribuiscono all’organo sia il compito di adottare, in materia di gestione delle crisi, le misure per l’attuazione del piano di risanamento, sia quello di approvare una politica ad hoc per la promozione della diversità e dell’inclusività.
Il testo dello Statuto aggiornato nel modi in cui si è detto, verrà depositato nel Registro delle Imprese una volta ricevuta l’attestazione di conformità da parte dell’Autorità di Vigilanza.
– Modifiche al regolamento elettorale e assembleare
Diretta conseguenza delle modifiche allo statuto effettuate dal consiglio di amministrazione in quanto si tratta di recepimento di disposizioni di vigilanza per le banche, sono le modifiche al regolamento elettorale e assembleare della Bcc di Busto Garolfo e Buguggiate, redatto sul regolamento tipo assembleare ed elettorale delle banche affiliate del Gruppo bancario cooperativo Iccrea, approvato e deliberato dall’assemblea ordinaria dei soci del 9 dicembre 2018 e aggiornato dall’assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2021.
Per permettere a tutti i Soci di meglio comprendere le modifiche agli articoli del regolamento elettorale e assembleare attualmente in vigore, è stato pubblicato nell’area riservata ai Soci del sito della Banca, da dove è facilmente consultabile e scaricabile sin da martedì 5 aprile, il documento «Regolamento elettorale ed assembleare, modifiche 2022», organizzato sottoforma di tabella di due colonne: in quella di sinistra sono riportati tutti gli articoli del regolamento attualmente in vigore, in quella di destra tutti gli articoli del nuovo regolamento, con evidenziati in grassetto le parti di testo che vengono variate, aggiunte o soppresse.
Detto che il nuovo regolamento elettorale e assembleare, una volta adottato dall’assemblea, disciplinerà le future e successive adunanze assembleari e i relativi procedimenti, il Consiglio propone quindi all’Assemblea di «approvare le modifiche al regolamento elettorale e assembleare della Bcc di Busto Garolfo e Buguggiate, conformemente al regolamento tipo predisposto dalla Capogruppo e il cui testo integrale è riportato nella colonna di destra del documento “Regolamento elettorale ed assembleare, modifiche 2022” allegato alla documentazione assembleare, che avrà vigore per le prossime assemblee della banca».
7. Elezione dei componenti
il Collegio dei probiviri
Il collegio dei probiviri è un organo interno della Società, ha la funzione di perseguire la bonaria composizione delle liti che dovessero insorgere tra socio e società ed è composto di tre membri effettivi e due supplenti, scelti fra i non soci. Il presidente provvede alla convocazione del collegio e ne dirige i lavori. Lui, come i consiglieri, restano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese. Sono devolute al collegio dei probiviri le controversie in materia di diniego del gradimento all’ingresso di nuovi soci, quelle relative all’esclusione dei soci, la risoluzione di tutte le controversie che dovessero sorgere fra i soci e la Società o gli organi di essa, in ordine alla interpretazione, l’applicazione, la validità e l’efficacia dello statuto, dei regolamenti, delle deliberazioni sociali o concernenti comunque i rapporti sociali. Il ricorso al collegio dei probiviri deve essere proposto nel termine di trenta giorni dalla comunicazione dell’atto che determina la controversia; la decisione del collegio deve essere assunta entro sessanta giorni dalla presentazione del ricorso. Ove la decisione riguardi domande di aspiranti soci, il collegio, integrato ai sensi di legge, si pronuncia entro trenta giorni dalla presentazione della richiesta. Il collegio dei probiviri decide secondo equità e senza vincolo di formalità procedurali; le decisioni sono assunte a maggioranza assoluta. In caso di accoglimento del ricorso gli organi sociali competenti sono tenuti a riesaminare la questione.
Considerato che tutti i componenti uscenti del collegio dei probiviri (il presidente Antonio De Rosi, che è presidente della Bcc di Binasco; i membri effettivi Ornella Genovese, dipendente della Bcc di Barlassina, e Giovanni Combi, presidente della Bcc della Valsassina; i membri supplenti: Giuseppe Alli, di Busto Garolfo e Fiorenzo Membrini, di Buguggiate) hanno dato la loro disponibilità a continuare nell’incarico, il Consiglio di amministrazione propone di «eleggere alla carica di presidente del collegio dei probiviri Antonio De Rosi, presidente della Bcc di Binasco; come membri effettivi Ornella Genovese, dipendente della Bcc di Barlassina, e Giovanni Combi, presidente della Bcc della Valsassina; come membri supplenti Giuseppe Alli, di Busto Garolfo e Fiorenzo Membrini, di Buguggiate».
